八十年代，卫国海训和高明从小就在城墙上面玩耍，看外面的世界，渡过了他们童年中最后的幸福时光，直到某一天马飞杜丽这一对表姐妹的出现，从此改变了他们的命运。卫国从小的理想是在舞台上唱自己的歌。高中毕业时，卫国和北京来的会吹长笛的马飞暗生情愫，遭到马飞母亲的反对。大学期间，为了组建乐队，卫国被骗而卷...入一场经济案件并因此丢了学籍。之后，卫国报考歌舞团，马飞母亲（团长）以录取作为条件让卫国离开马，卫国毅然放弃了歌舞团。与此同时，商人李治平拚命追求马飞，虽屡遭拒绝却始终锲而不舍。海训高明同时爱上了杜丽，杜丽选择了海训。海训当兵后，高明编造海训和护士章卉的恋情，致使杜丽一气之下服了安眠药。与此同时，海训三个月的“新兵连”结束，因为没有直达车，海训借辆摩托车三十小时往返千里回来看杜丽。面对昏迷中的杜丽，海训泪流满面，把身上仅有的（杜丽给他的）手表留在杜丽枕边，五分钟后就又踏上回队部的征程，第二天赶到兵营时部队正在集结，海训两眼一黑一头栽倒。很多年以后，在海训的记忆中一直保留着一件“列宁装”和那个秋天般绚丽的笑容。高明从小立志考大学改变命运，但在拿到“录取通知”后却因家境困难不得放弃而顶职当了一名工人。妹妹高兰跟赵永录（卫国生父）从收集废品起家，逐渐发展成为商人。高兰从小喜欢卫国，马飞的出现让她含泪离开南京去广州发展。
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